October 19, 2022

¿Qué es una SAPI y cómo ayuda al desarrollo de empresas y organizaciones?

¿Qué es una SAPI y cómo ayuda al desarrollo de empresas y organizaciones?

En México existen distintos tipos de sociedades que constituyen a las empresas. En este artículo hablaremos específicamente sobre qué es una SAPI (Sociedad Anónima Promotora de Inversión), sus características y sus beneficios para constituir un corporativo. 

¿Qué es una SAPI?

La figura de la Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI), aparece en la legislación mexicana en el año de 2006, contemplada en la Ley del Mercado de Valores. 

Las SAPI por su carácter constitutivo puede considerarse como una modalidad de la Sociedad Anónima (SA), convirtiéndose en el medio idóneo para recibir inversión proveniente de capital privado.

Tal como su nombre lo señala, la SAPI pretende atraer la inversión regulando aquellos derechos corporativos que en una S.A. tradicional quedan prohibidos y, por lo tanto, garantiza el control corporativo a aquellos accionistas minoritarios. .

Este tipo de entidad es similar a la S.A. Su capital social también está representado por acciones, pero se rige por la Ley del Mercado de Valores de México (la “Ley del Mercado de Valores”) debido a que, como su nombre lo indica, tiene por objeto promover la inversión.

La SAPI se creó principalmente para dar cabida a inversiones de capital privado. Su uso ha ido en aumento en México como vehículo corporativo de las empresas mixtas, ya que los umbrales para la protección de los accionistas minoritarios son menores.

Aspectos generales de las SAPI

Lo más importante para entender qué es una SAPI es que están regidas por la Ley del Mercado de Valores, junto con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de manera suplementaria. 

En las SAPI, el órgano de administración se debe de conformar por más de una persona y esto hace que las decisiones no recaigan en una sola y se tenga una mejor planeación y, por tanto, un mejor gobierno corporativo.

Otro punto interesante sobre lo qué es una SAPI, gira sobre existencia de una mayor protección para los accionistas minoritarios, esto quiere decir que aquellos inversionistas tienen la posibilidad de protegerse en ciertos aspectos de riesgo. 

Celebración de pactos y en estatutos que permiten la entrada ágil, segura y cómoda para los inversionistas. Tienen la posibilidad de celebrar contratos privados con los accionistas, no todo necesariamente está en estatutos. 

Por todos los puntos anteriores, las SAPI son consideradas un vehículo ideal para recibir inversión de capital privado y de riesgo; se recomienda únicamente si tienen por objetivo recibir inversión de terceros y pactar derechos diferentes con cada uno de sus inversionistas. 

¿Por qué una SAPI?

El resto de las sociedades mercantiles, reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, contempla una serie de prohibiciones que desincentivan las inversiones de capital de riesgo. 

Por tanto, se dificultan en algunas ocasiones la salida de los inversionistas o no protege derechos como minorías.  Mientras que las SAPI, en su concepto si contiene restricciones de protección. 

La Sociedad Anónima Promotora de Inversión es un punto medio entre la Sociedad Anónima Bursátil y la Sociedad Anónima. En una escala de importancia, y por definición, las SAPI se posicionarían así:

  • Sociedad Anónima Bursátil
  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión
  • Sociedad Anónima

Las SAPI, por su naturaleza, se regula de acuerdo con los mejores estándares internacionales del mercado de capital de riesgo y su intención es que sea el modelo más adecuado para participar y recibir aportaciones de capital. 

Tipos de sociedades en México

Para entender de mejor forma qué es una SAPI, debemos de diferenciarla de otros tipos de entidad, las más comunes en México son los siguientes:

  1. Sociedad Anónima de Capital Variable (“SA de CV” o “SA”)
  2. Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (“S. de RL de CV” o “S. de RL”)
  3. Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (“SAPI de CV” o “SAPI”)

Tanto la “S.A.” como la “S. de RL” se rigen por la Ley Federal de Sociedades Anónimas (la “Ley de Sociedades Anónimas”), ley promulgada en 1934. 

Ambos tipos de entidades tienen responsabilidad limitada, por lo que sus accionistas (respecto de SA) o socios (respecto de S. de R.L.) están protegidos de responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes.

Entre las principales diferencias entre la S.A. y la S. de R.L. se encuentra que la participación accionaria en una S.A. está representada por títulos de acciones negociables, lo que permite a los accionistas enajenar sus acciones simplemente endosando los títulos correspondientes. 

Al contrario, la participación accionaria en una S. de RL no está representada por títulos negociables . Por lo tanto, la transferencia de dicha participación requiere el consentimiento previo otorgado por la asamblea general de socios y la celebración de un contrato de cesión.

Mientras que la SAPI por concepto es un tipo de entidad corporativa relativamente más nuevo creado por el Congreso Mexicano en 2006.

Principales diferencias entre una SAPI, S. de R.L., y S.A. 

Ahora bien, a manera de sintetizar los beneficios y novedades y responder a qué es una SAPI, se presenta a continuación un cuadro comparativo con una S. R.L. y una S.A. tradicional:

S. de R.L S.A. S.A.P.I.
Cuerpo de Administración La Sociedad Responsabilidad Limitada exige que se nombre a un Gerente General único o a un Consejo de Gerentes, Da la opción para que se decida si se quiere tener una sola persona o a dos o más personas.  La sociedad anónima requiere de  un Administrador General Único o Consejo de Administración  Necesariamente, tiene que ser un Consejo de Administración, esto exige que las decisiones no recaiga en una sola persona, sino que sean decisiones consensuadas, esto permite que al momento de ingresar nuevos inversionistas y quisieran un asiento dentro de la Administración se les pueda conceder
Documentación para acreditar a socios y accionistas Libros Corporativos Libros Corporativo y títulos accionarios Libros Corporativo y títulos accionarios
Comisario La Ley no exige el nombramiento de un Comisario Exige el nombramiento de uno o varios comisarios Permite optar por comisario o auditor externo.
Convenio entre accionistas No prevé esa posibilidad de celebrar acuerdos privados entre accionistas Sí prevé esa posibilidad de celebrar acuerdos privados entre accionistas Sí, prevé esa posibilidad de celebrar acuerdos privados entre accionistas. Permite que los accionistas acuerden entre ellos obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la sociedad 


En resumen, estas son las ventajas de una SAPI:

  • Las SAPI protege mejor los derechos de minorías.
  • Es un paso previo para cotizar en la Bolsa y convertirse en una Sociedad Anónima Bursátil.
  • Permite negociar derechos y obligaciones que bajó la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima son ilegales.
  • Permite establecer mecanismos y restricciones para la transmisión de acciones o sus derechos, incluso por serie o clase (estrategias de salida del capital a través de figuras como “Drag Along” y “Tag Along”).
  • Permite que la vigilancia sea bajo el esquema tradicional de comisarios que contempla la Ley General de Sociedades Mercantiles o pueden adoptar el régimen de vigilancia de las Sociedades Anónimas Bursátiles (a través de comité de auditoría y auditor externo).
  • Se permite determinar la responsabilidad de consejeros y directivos por daños y perjuicios.
  • Permite el voto de calidad.
  • Permite convenios de accionistas incluso sobre los siguientes puntos:
  • Derechos de voto. Se pueden emitir acciones ilimitadas sin derecho a voto o con voto restringido a determinados asuntos.
  • Emitir acciones que confieran derecho de veto.
  • Derechos y obligaciones sobre compraventa de acciones.
  • Permite el acuerdo de accionistas de no desarrollar giros comerciales que sean competencia para la sociedad por un periodo de tres años y limitados geográficamente.
  • La administración debe ser necesariamente por un Consejo de Administración o un auditor externo.
  • No otorga ningún beneficio fiscal respecto a las otras sociedades.
  • Ofrece un régimen corporativo mucho más flexible que las otras sociedades, permite más clases de acciones con diferenciación de derechos. Incluso en temas de reparto de utilidades.

Estipulaciones de los estatutos sociales de la SAPI

En este apartado te recomendamos algunas estipulaciones que se pueden poner en práctica dentro de lo que significa una SAPI. 

Restricciones en la transmisión de acciones 

Una sociedad puede establecer restricciones en la transmisión de acciones, por ejemplo, en el caso de fallecimiento de uno de los accionistas, la sociedad puede tener la opción de comprar las acciones o de qué otros accionistas tengan la posibilidad de manera proporcional a su participación accionaria de comprar. 

Prever causales para excluir a socios o para que estos puedan ejercer derechos de separación o retiro

Si se considera que un accionista ya no está interesado en la sociedad o cuando un accionista compite o crea una sociedad de competencia, puede ser una causal para excluirlo, para sacarlo de su sociedad.

Para definir por completo qué es una SAPI, en estatutos se puede prever la forma de sacar a un accionista, para esto hay que comprar sus acciones o ver la manera de remuneración, de forma que haya una penalización. 

Permisión de diferente serie de acciones con derechos y obligaciones para cada una y porcentaje de utilidad específico para un proyecto 

Mecanismos para la solución de controversias 

Así podemos entender mejor qué es una SAPI, pues es importante considerar como un mecanismo para solución de controversias un laudo arbitral regido por el reglamento de arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México. 

El cual es un arbitraje donde se respeta mucho el tema de la confidencialidad y es mucho más rápido y efectivo, quienes expertos en la materia que resuelven con imparcialidad y objetividad. 

Derechos de venta conjunta o ventas forzosa

De forma general, en esencia lo que busca es que los cuando los accionistas mayoritarios quieran vender la gran parte de sus acciones por la totalidad de sus acciones  tengan la posibilidad de obligar a los demás a vender con ellos. 

Este es un beneficio para los fundadores, que son quienes normalmente tiene el mayor porcentaje de acción, si se tiene esta cláusula se permite obligar en el momento en el que llega una oferta de compra a los demás a vender junto con los accionistas mayoritarios. 

Y el derecho para las minorías en caso de que el accionista mayoritario quiera vender sus acciones y en ese sentido, un accionista también pueda vender de forma proporcional sus acciones. 

Acuerdos entre accionistas

Los acuerdos entre accionistas son documentos privados que se celebran ligados a los estatutos. Y algunas de las causas que se pueden pactar en ellos son:

  • No competencia 
  • Confidencialidad 
  • Compromisos de votos entre accionistas. (Se refiere a pactar con algunos el compromiso de votar en favor de algo se puede hacer) 
  • Acuerdos que asegure que la venta de acciones a terceros se haga bajo las mismas condiciones para todos los accionistas.
  • Derechos anti-disolución. (Un inversionista recién llegado puede pactar la posibilidad de que en el momento en que entre alguien más no se diluya su porcentaje).
  • Mecanismos para solución de controversias
  • Derechos de venta conjunta o venta forzosa.

Conclusiones 

A manera de conclusión, se puede señalar lo que es una SAPI, que no es más que una Sociedad Anónima que, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, permite a los accionistas fundadores atraer mayor inversión de capital privado.

Sin que lo anterior signifique perder determinados derechos corporativos, aun cuando estos lleguen a representar una minoría en la tenencia accionaria. 

A diferencia de una Sociedad Anónima tradicional, una SAPI es una entidad que permite delimitar las características de distintos tipos de acciones, derechos societarios, convenios entre accionistas, administración, límites de responsabilidad y vigilancia, entre otros.

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